P-Mezzanine für Pensionsauslagerungen

Eigenkapital durch Genussschein-Finanzierung

Mezzanine-Kapital

Mezzanine-Kapital beschreibt Finanzierungsarten, die in ihren rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen. Dabei wird in der klassischen Variante einem Unternehmen wirtschaftliches und/oder bilanzielles Eigenkapital zugeführt, ohne den Kapitalgebern Stimm- oder Einflussnahmerechte wie den echten Gesellschaftern zu gewähren.

Genussrechtskapital

Genussscheine sind bei entsprechender Ausgestaltung ein Instrument der Mezzanine-Finanzierung, da sie Eigenkapital- und Fremdkapitalcharakteristika aufweisen. Nach einer Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer IDW ist Genussrechtskapital immer dann handelsrechtliches Eigenkapital, wenn folgende Kriterien kumulativ erfüllt sind:

a. Nachrangigkeit des überlassenen Kapitals

Das Genussrechtskapital ist so auszugestalten, dass eine Rückzahlung im Insolvenzfall erst nach Befriedigung der Ansprüche aller Fremdkapitalgeber erfolgen kann.

b. Erfolgsabhängigkeit der Vergütung

Eine Auszahlung der Genussrechtsvergütung darf nur erfolgen, soweit sie aus freiem Eigenkapital vorgenommen wird.

c. Teilnahme am Verlust

Die Tilgung des Genussrechtskapitals darf nur erfolgen, soweit sie aus freiem Eigenkapital vorgenommen wird.

d. Nachhaltigkeit der Kapitalüberlassung

Dies erfordert u. a. eine mindestens fünfjährige Kündigungsfrist. Steuerlich wird Genussrechtskapital dann als Fremdkapital behandelt, wenn für den Investor keine Beteiligung am Gewinn und Liquidationserlös des Unternehmens vereinbart ist. In diesem Fall sind die Ausschüttungen als Betriebsausgabe steuerlich abzugsfähig.

Handlungsoptionen für Unternehmen

Grundkonzept

Die durch BilMoG erforderlichen Neubewertungen der Pensionsrückstellung und die negativen Konsequenzen aus dem damit verbundenen Anstieg der Verschuldung lassen sich für Unternehmen durch den Abschluss einer kongruent ausgestalteten Rückdeckungsversicherung vermeiden.

Diese seit vielen Jahren bekannte Vorgehensweise war bisher immer mit erheblichen Liquiditätsabflüssen zur Ausfinanzierung bzw. durch die Zahlung des Versicherungsbeitrages zur Rückdeckungsversicherung (RDV) verbunden. Damit führte diese herkömmliche Variante zwar zu einer Verbesserung der Bonität, konnte aber aufgrund der erheblichen finanziellen Abflüsse gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten häufig von den Unternehmen nicht realisiert werden.

An diesem Punkt setzt das Mezzanine Konzept zur Auslagerungen von Pensionsverpflichtungen an.

Die zur Ausfinanzierung des Einmalbeitrages der Rückdeckungsversicherung benötigten liquiden Mittel werden in Kooperation mit einem Mezzanine-Fonds zur Verfügung gestellt. Hierzu emittiert das Unternehmen einen Genussschein, der durch den Mezzanine-Fonds erworben wird.

Die hierdurch gewonnene Liquidität dient dem Unternehmen zur Finanzierung. Durch die Ausgestaltung des Mezzanine-
Kapitals in Form eines Genusscheinvertrages ist dieses Finanzierungsinstrument als Eigenkapital qualifiziert, sodass das Bilanzbild in Punkto Eigenkapital substantiell verbessert wird. Die Bonität und das Rating der Unternehmung wird nachhaltig verbessert. Durch die Saldierungsmöglichkeiten nach Bil-MoG werden sowohl die Pensionsrückstellungen als auch der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung aus der Handelsbilanz genommen.

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